注意！企业减资身份不同，涉税处理也尽不相同_税务政策_新闻资讯

2020的开年，在疫情的影响下，企业无一不卷入动荡之中，某些企业处于停产停业状态，给企业造成了不小的冲击，也导致某些企业经营处于亏损模式。就想通过减少注册资本金的行为，减轻企业股东的压力。企业减资，首先要确保交易安全，保护股东和债权人利益，所以减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本，但必须符合一定的条件。因此，公司减资无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况，都必须符合法律规定。

一、公司减资的原因

从实际情况看，公司减少注册资本的原因一般有以下几种：

1、公司严重亏损。公司实有资产远远低于公司的注册资本，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

2、公司资本过多。主要是指公司在经营过程中形成了大量的剩余资本，如果再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。

3、解决出资瑕疵。公司原有的出资不实或出资不当，通过减少公司资本使公司的资本结构和股权结构得以规范化和合理化。

4、减轻股东实缴压力。注册资本认缴制下，公司现有资产足以满足公司的发展要求，没有继续实缴的必要，但更多情况下是股东缺乏实缴剩余资本的能力，在临近实缴期限届满时，由公司安排减少注册资本以缓解股东实缴压力。

5、实现投资的快速回收。针对流转性不强的公司股权，在转让不畅的情况下，股东可以通过减资的方式收回投资，实现资金的快速收回，从而规避股权长期投资带来的不确定性风险。

6、公司分立导致的减资。公司出于经营管理的需要或战略布局的要求，需将公司中某些部门或资产分离独立，公司相应的资产也随之减少。

二、减资方式

1、同比例减资与非同比例减资

（1）全体股东按照投资比例减资。这种减资方式减少的是各个股东出资金额，股东的持股比例并不会发生改变；

（2）个别股东减资。这种方式下减资后会改变原有的股权结构。

2、名义减资和实质性减资

(1)实质性减资。如果公司的实际资产发生了减少，而非注册资本大于实际资产的部分发生了减少，就是实质减资，股东以减资方式收回投资就是最主要的体现形式；

(2)名义减资。形式减资针对的是公司实际资产低于注册资本的情况，减资不减少公司实际资产，而是减少注册资本大于实际资产的部分，股东取回的价值小于或大于股东投入的价值

三、减资的账务处理

（1）对于被投资企业，如果是资金过剩将股本将多余的资本返还给股东的实质性减资行为

一般情况的会计处理:

借:实收资本（股本）

贷:银行存款

某股份制公司净资产构成为实收资本1000万元（每股1元），无资本公积和未分配利润，现公司为缩小业务范围决定减资，经股东大会批准减少100万股，公司以现金100万元回购100万股并注销，现会计处理为（单位：万元）：

借：股本 100

贷：银行存款 100

（2）股东收回投资金额超过注册资本的情况，则支付金额超过实收资本的部分，要依次冲减资本公积(资本溢价)、盈余公积和未分配利润。(国家税务总局2011年第34号公告)

借:实收资本(股本)

资本公积

盈余公积

未分配利润

贷:银行存款等

例如：某股份制公司净资产构成为实收资本1000万元（每股1元），资本公积200万元，未分配利润300万元，现公司决定减资，经股东大会批准减少100万股，公司以现金350万元回购100万股并注销，减资过程中涉及评估费2万元。现会计处理为（单位：万元）：

借：股本 100

资本公积 200

未分配利润 52

贷：银行存款 352

（3）减资弥补亏损的会计处理

借:实收资本(股本)

贷:利润分配--未分配利润

例如：某股份制公司净资产构成为实收资本1000万元（每股1元），公司实际净资产为900万元，现公司决定减少注册资本，经股东大会批准减少100万股，此类减资方式主要是为弥补公司亏损，此时公司不用支付额外价款，具体会计处理为（单位：万元）：

借：股本 100

贷：未分配利润 100

减资过程中如果涉及资产变更的，需要综合考虑资产账务处理情形，如通过转让固定资产作为减资交易对价的，应通过“固定资产清理”科目核算，如通过转让公司产品或服务作为减资交易对价的，应按照“视同销售”的方式予以处理。

四、减资的税务处理

（一）减资的企业所得税处理

1、名义减资(减资弥补亏损)的所得税处理:

减资弥补亏损的情况下，股东并没有实际收回资金，只是一种名义上的减资行为，投资者的所得税处理相对比较简单。

因为股东实际上并未收回投资，也不可能存在将减少的资本捐赠给减资企业一说，股东不需要作为捐赠支出进行纳税调整，而减资企业也不需要确认捐赠收入。同时，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条规定，股东不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

2、实质性减资的所得税处理:

(1)对于被投资企业

如果被投资企业，用自己的非货币性资产作为股东减资的支付对价的，依据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函[2008]828号)第二条规定，企业将资产移送他人的情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。同时，依据《国家税务总局关于企业所得税有关问题的公告》(国家税务总局公告2016年第80号)第二条规定，应按照被移送资产的公允价值确定销售收入。

(2)对于企业法人股东

对于实质性减资，股东实际上收回了投资，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第五条规定:投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。

因此，对于股东来说，减资时投资资产的转让所得，应该依据上述规定来计算，用公式来表示参考如下:

投资资产转让所得=减资取得的资产额-初始投资成本×减资比例-(被投资企业累计未分配利润+被投资企业累计盈余公积)×减资比例

（二）减资的个人所得税处理个人拆资

（拆回-投资及税费）*20%=转让股权个税

1、按照《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费

2、按照《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)规定:个人股东对被投资企业减资取得的资产，是视同对被投资企业的股权转让收入，按“财产转让所得”，适用20%的税率来计算缴纳个人所得税。

（三）减资的其他情形与税务处理

1、不动产减资

在公司减资即股东撤资的情况下，公司可以用不动产向股东履行支付义务，公司自建的、外购的、其他股东投入的、撤资股东投入的不动产均可以。但是当公司用不动产向股东支付撤资款时，税法认定公司向股东转让这些资产，在公司方面会涉及增值税、土地增值税、附加税、印花税和所得税;在股东方面除会涉及上面讨论的所得税外，还会涉及契税和印花税。

2、货物类资产支付减资款

在公司减资即股东撤资的情况下，公司也可以用货物类资产向股东履行支付撤资款的义务。公司自制的、外购的、其他股东投入的或撤资股东投入的货物类资产均可以。但是，但公司用货物类资产向股东支付撤资款时，税法认为公司向股东转让这些资产，因此，这一行为在公司方面会涉及增值税、消费税、附加税、印花税和所得税;在股东方面只会涉及所得税和印花税。

3、知识产权支付减资款

在公司减资即股东撤资的情况下，公司也可以用知识产权向股东履行支付撤资款的义务。公司自创的、外购的、其他股东投入的或撤资股东投入的知识产权类资产均可以。但是，当公司用知识向股东支付撤资款时，税法会认定公司向股东转让这些知识产权，因此，这一行为在公司方面会涉及增值税、附加税、印花税和所得税;在股东方面只会涉及所得税和印花税

来源：文峰律师、共享财税实务、猫叔整理；转载请注明已上信息

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